Não é segredo para ninguém que a abertura de uma empresa acaba sendo um processo burocrático composto de várias etapas.
É primordial para um negócio começar seu caminho de forma estruturada sendo bem orientado.
Dentre esses processos, todos os passos devem ser bem guiados por um profissional contábil especializado. É importante ser criterioso no momento da escolha do tipo de empresa.A escolha vai garantir a segurança de todos envolvidos nesse negócio. E digo os envolvidos, pois, o próprio nome sugere que envolve mais de uma pessoa.
ENTENDA MELHOR ESSE CONCEITO
O modelo de Sociedade Limitada é muito comum no Brasil e este tipo de empresa objetiva regulamentar as responsabilidades e a participação de cada sócio, que é estipulado de maneira prévia através de um contrato social.
Essa é uma sociedade onde cada um dos sócios aplica um determinado valor na empresa, integrando o capital. Todas as partes somadas constituem o capital social da empresa.
Alterações foram realizadas na legislação depois de 2011, quando esse tipo de sociedade era constituída por dois ou mais sócios que eram de fora igual responsáveis pela empresa.
Neste conteúdo vamos mostrar a você quais os principais e mais importantes aspectos que envolvem esse tipo de sociedade bem como funciona a responsabilidade dos sócios.
Além disso, você poderá perceber quais as vantagens e desvantagens de atuar nesse tipo de regime.
Acompanhe o conteúdo e explore o que é sociedade de responsabilidade limitada.
CONHECENDO AS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS
Como disse acima, ela é um dos tipos de empresa que acaba sendo mais comum no Brasil, e tem como base única um contrato social pré-estabelecido.
Sua origem se encontra na responsabilidade limitada de companhias que eram pertencentes a sociedades anônimas ou de uma família.
As normas do contrato social que rege a sociedade são estabelecidas a partir do valor investido por cada um dos sócios e as associações deste modelo tem a razão social acompanhadas pela sigla LTDA, que significa limitada.
Quando é estabelecida a sociedade de responsabilidade limitada é possível que a empresa tenha nela um administrador que não está no quadro de sócios, isso é concedido depois de todos os sócios envolvidos se reunirem e entrarem em um acordo comum.
Numa sociedade de responsabilidade limitada, todos os sócios podem fazer investimentos iguais ou diferentes e vão receber os investimentos de maneira proporcional, correspondentes a porcentagem que cada um dos sócios tem na empresa.
A sociedade de responsabilidade limitada tem como foco proteger o patrimônio de cada um dos sócios em caso de rompimento da parceria da empresa, falência ou afastamento.
Todos os sócios têm responsabilidade limitada sobre as contas da empresa e o capital investido que define a participação no negócio, neste modelo as contas de cada um, pessoais, são completamente separadas das contas da empresa.Em uma sociedade de responsabilidade limitada todo e qualquer investimento que for feito em dinheiro, imóveis ou bens pode ser equivalente entre todos os sócios respeitando o percentual de cada um na empresa.
QUAIS SÃO AS REGRAS QUE REGULAMENTAM ESSE TIPO DE EMPRESA?
A mudança que ocorreu em 2011 foi muito importante, regulamentou o funcionamento de formatos jurídicos no Brasil através da Lei no. 12.441/2011, que foi responsável pelo surgimento da EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).
Estabelecer esse tipo de sociedade garante que exista a separação total dos direitos e deveres das pessoas jurídicas e físicas.
Antes do surgimento da sociedade de responsabilidade limitada, grande parte das sociedades eram estabelecidas com 99% das quotas para um único sócio e tinham apenas uma participação, muito pequena, do restante, sendo de 1% de outro sócio para formar a sociedade de responsabilidade limitada.
A EIRELI apenas a participação de um sócio e de responsabilidade limitada, executando que o empreendedor deve ser uma pessoa física.
Para a formação da EIRELI existe outro requisito: na data da constituição da empresa, ela deve ter um capital social de no mínimo 100 salários mínimos. Tem como vantagem este modelo pois quando as empresas perdem seus sócios, elas podem continuar com apenas um proprietário.
Vamos mostrar quais as principais características de uma sociedade de responsabilidade limitada:
Capital social: para esse tipo de empresa o capital social é dividido em cotas, iguais e desiguais, e essa contribuição e construção de cota pode ser feita através de contribuições em bens, dinheiro e direitos. Está vedada a colaboração através de prestação de serviços.
Obrigação dos sócios: quantias e lucros que forem retirados da sociedade devem ser repostos pelos sócios, desde que sejam autorizados pelo capital social e sob a hipótese das quantias sejam distribuídas em prejuízo do capital social. Caso um dos sócios não integralize as quotas pode ser expulso da sociedade.
A contar da data que foi registrada a sociedade até cinco anos, todos os sócios vão responder pela estimação dos bens envolvidos ao capital social. O administrador pode ser sócio ou não da empresa e deve ser designado pelo contrato social ou um termo que deixe especificado que é o administrador, exercendo sua função como estabelecido por lei.
Os sócios devem se comprometer em atuar em conjunto para o funcionamento da melhor forma possível do negócio, todos devem lutar para um bom desempenho. Esta é considerada uma vantagem mesmo este modelo tendo como base cotas individuais.
Responsabilidade dos sócios: assim como o nome sugere, a responsabilidade dos sócios é limitada. Caso o capital social, que foi inicialmente comprometido com os sócios, não estiver integralizado e completamente quitado, o sócio responde de forma solidária por qualquer parte faltante para a integralização.
Exclusão de um sócio: quando um dos sócios não cumpre com condições e prazos pré-estabelecidos contratualmente, colocando em risco a existência do negócio, ele pode ser excluído. Ele tem um tempo para se defender ou se justificar em assembleia ou reunião.
É possível também que algum sócio tenha o desejo de se desvincular, para isso, ele tem até dois anos para atestar a venda no contrato social, junto com quem adquiriu sua cota o ex-sócio fica ainda responsável pelas obrigações.
Prejuízos no capital: caso aconteça, por qualquer motivo, algum tipo de prejuízo no capital da empresa, de forma alguma, é autorizada a distribuição dos lucros para sócios ou retiradas. Tudo isso porque o objetivo central da sociedade limitada vem de garantir a estabilidade e o pleno funcionamento da organização.
Conselho fiscal: a formação de um conselho fiscal é facultativa nas sociedades limitadas, sendo muito comuns nas anônimas, esse conselho é um meio de promover integração entre visões dos diferentes sócios.
Os sócios minoritários que tiverem a representatividade de menos de ⅕ do capital social, podem eleger um suplente ou um membro. O contrato pode nomear suplentes e conselho fiscal, sendo eles sócios ou não. As demonstrações financeiras, por sua vez, devem ser produzidas ao menos 3 demonstrações financeiras ao findar do exercício social.
Autonomia da empresa: neste tipo de constituição de empresa, a autonomia dela é preservada, uma vez que os sócios não são autorizados a usar contas ou mesmo bens da empresa para sanar questões pessoais ou fazer o pagamento de contas particulares.
Legislação das sociedades limitadas: As sociedades limitadas são regidas pelo novo código civil e quando houver omissões segue as normas pertinentes, caso seja pré-estabelecido no contrato, das Sociedades Anônimas ou Simples.
Nas omissões do capítulo que regulamenta as sociedades de responsabilidade limitada, o Código Civil determina que serão utilizadas as regras da sociedade simples (arts. 997 a 1.038 do CC) e se o contrato assim reger, subsidiariamente as regras das sociedades anônimas.
O contrato social da Sociedade Limitada segue as determinações gerais do artigo 997 do Código Civil de 2002, que determina as cláusulas principais de um instrumento de formalização de sociedade civil:
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
O capital social da Sociedade Limitada é dividido em quotas, em partes iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. As quotas são regulamentadas pelos artigos 1.055 a 1.059 do Código em comento:
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízos do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
(Fonte:https://www.jusbrasil.com.br/topicos/10672787/artigo-997-da-lei-n-10406-de-10-de-janeiro-de-2002)
Neste tipo de sociedade existem também outros aspectos relevantes. Para além das características que expusemos sobre as sociedades de responsabilidade limitada, podemos identificar outros fatores que também são relevantes neste modelo.
É importante salientar que mesmo que a responsabilidade social seja efetivamente proporcional ao investimento do capital na empresa, todos os sócios dessa organização empresarial respondem pelo seu capital total.
Exemplo: Numa organização onde um dos dois sócios investiu 150 mil e o segundo 10 mil, no caso de débitos com terceiros ou estado, os dois são responsáveis pelo capital social de 160 mil da sociedade de responsabilidade limitada.
A partir do momento que a sociedade for estabelecida qualquer tipo de gasto realizado depois dessa concepção de sociedade é responsabilidade da empresa, deixa de ser responsabilidade individual de cada sócio.
A distribuição de lucro acaba sendo mais simples, pois, em uma empresa de sociedade limitada, a responsabilidade acaba sendo equivalente ao investimento que foi realizado.
Este tipo de empresa acaba trazendo poucas desvantagens, mas de qualquer modo, é sempre importante estar atento aos principais pontos:
Obrigatoriedade de conselho fiscal: Não é obrigatório em uma sociedade de responsabilidade limitada a existência de um conselho fiscal.
Mas é altamente recomendável a constituição de um conselho, ele pode evitar grandes problemas e conflitos no momento da decisão. Ausência de exigência de capital mínimo: não há nenhuma exigência que envolve algum capital mínimo para a empresa. É importante que o valor seja acordado com os sócios, desta forma haverá garantia de capital suficiente para as operações.
COMO FAÇO PARA REGULARIZAR O REGISTRO?
Depois de entender o que é uma sociedade de responsabilidade limitada, seu conceito, vantagens e desvantagens é preciso pensar em sua regularização.
Qualquer tipo de sociedade só adquire personalidade jurídica depois de devidamente formalizada.
Para abrir uma sociedade limitada, as exigências documentais diferem de um estado para o outro por isso é muito importante que o empreendedor procure ajuda de um órgão responsável e um contador especializado, assim como a Tactus, para ficar a par das exigências.
O registro na administração regional da cidade onde vai funcionar a sociedade e na prefeitura são obrigações comuns a leis federativas, e a depender da atividade que for exercida, poderá ser necessário o registro em outras entidades de classe ou órgãos de fiscalização como o Meio Ambiente.
Uma dica importante é antes de formalizar a sua empresa faça uma pesquisa na junta comercial para avaliar se há viabilidade no nome que escolheu para o empreendimento.
É preciso averiguar junto a prefeitura municipal se o exercício da atividade é permitido no local onde será instalada a empresa.
Lembre-se que é indispensável para o registro da sociedade de responsabilidade limitada.
Para fazer o registro, além da apresentação do contrato, será necessária a documentação completa dos sócios.Ainda tem dúvidas sobre a sociedade de responsabilidade limitada? Entre em contato com a nossa equipe!
O time Tactus terá o prazer de esclarecer suas dúvidas e orientar o seu início nessa jornada!